青岛海尔股份有限公司关于控股子公司与海尔电器国际股份有限公司拟实施股权置换暨关联交易的公告股票代码：600690股票简称：青岛海尔编号：临2018-047本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：交易内容：青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）的间接控股子公司贯美（上海）企业管理有限公司（以下简称“贯美公司”）以其持有的冰戟（上海）企业管理有限公司（以下简称“冰戟公司”）55%股权与海尔电器国际股份有限公司（以下简称“海尔国际”）持有的青岛海施水设备有限公司（以下简称“水设备”）51%股权进行置换（以下简称“本次交易”）。

贯美公司为公司下属控股子公司，海尔国际为公司实际控制人海尔集团公司的下属控股子公司，与公司同为海尔集团公司实际控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，海尔国际为公司的关联方，本次贯美公司与海尔国际实施股权置换构成公司与海尔集团公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

自2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会并批准《青岛海尔股份有限公司关于受让HaierNewZealandInvestmentHoldingCompanyLimited之100%股权暨关联交易的议案》等事项至本次会议召开之日，公司与海尔集团公司及其下属公司间发生的新增非日常关联交易共计2次，累计金额为50,726.62万元。

本次关联交易已经公司于2018年8月30日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过，且无需提交股东大会审议。

关联人补偿承诺：海尔国际承诺，水设备在盈利补偿期间（即2018年、2019及2020年，下同）三个会计年度实现的累计实际净利润数不低于其在相应年度累计预测净利润数，共计47,050万元，否则海尔国际需要根据《资产置换协议》的约定向贯美公司进行业绩补偿。

本次关联交易对本公司的持续经营能力及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。

一、关联交易概述（一）本次交易的概述为进一步明晰公司控股子公司海尔电器集团有限公司（系香港上市公司，股票代码01169.HK）上市平台的“水家电+健康家平台”定位、优化青岛海尔的资产组合，提升公司长期发展潜力，通过对置入的净水业务与热水器业务等进行整合管理以实现战略协同，并置出物流业务实现资源的优化和高效利用，从而提升整体经营效率，2018年8月30日，贯美公司与海尔国际签署了《资产置换协议》，贯美公司拟将其持有的冰戟公司55%股权与海尔国际持有的水设备51%股权进行置换，本次交易价格分别以上海东洲资产评估有限公司对冰戟公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第0950号）及山东正源和信资产评估有限公司对水设备出具的以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第0090号）为依据，贯美公司持有的冰戟公司55%股权（以下简称“置出资产”）的评估值为1,070,674,203.44元，海尔国际持有的水设备51%股权（以下简称“置入资产”）的评估值为1,073,523,786.00元，交易双方确认，置入资产及置出资产的交易价格均为1,073,523,786.00元，即置入资产与置出资产等额置换，不涉及任何差额补足的情形。

（二）本次交易构成公司的关联交易贯美公司为公司下属控股子公司，海尔国际为公司实际控制人海尔集团公司的下属控股子公司，与公司同为海尔集团公司实际控制下的企业，根据《上市规则》第10.1.3条的规定，由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方，因此，海尔国际构成公司的关联方。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《实施指引》规定的重大关联交易。

为保证本次交易的有序开展，公司董事会授权相关人员签署《资产置换协议》等与本次交易相关的法律文件并具体办理与本次交易及交割相关的事宜。

本次交易完成前后交易标的股权结构如下：二、关联方介绍（一）海尔国际的基本情况海尔国际为公司实际控制人海尔集团公司下属控股子公司，根据《上市规则》的规定，海尔国际为公司的关联方，其基本情况如下：（二）最近三年发展状况海尔国际主要经营投资控股业务，最近三年经营正常。

（三）海尔国际与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明截至本公告披露之日，海尔国际持有公司20.64%的股权，公司董事梁海山、谭丽霞同时担任海尔国际的董事，除此之外，海尔国际与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）海尔国际的经营情况截止2017年12月31日，海尔国际资产总额149,782,403,917.33元，净资产27,965,351,835.82元，2017年度收入44,169,989,936.87元，净利润4,218,915,728.66元。

以上财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具和信审字（2018）第000787号审计报告。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）已获得从事证券、期货业务的相关资格。

三、关联交易标的基本情况（一）水设备的情况1、水设备基本情况水设备成立时公司股东协议约定授予STRAUSSWATER一份约定行权价格的买入期权，2017年STRAUSSWATER行使了该买入期权，因此对水设备进行了估值，估值为99,785.66万元。

2、关于海尔国际转让的水设备51%股权，尚待取得有优先受让权的其他股东放弃其优先受让权的书面文件。

3、水设备与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明截至本公告披露之日，水设备与公司之间在产权及人员方面不存在关系；在业务方面，水设备与公司子公司之间存在销售业务往来；在债权债务方面，截至目前，水设备对公司及其子公司之间存在1.1亿元的应收账款。

4、水设备主要财务指标截止2018年6月30日，水设备资产总额818,392,378.50元，净资产351,482,636.90元，归属于母公司所有者的权益351,482,636.90元，2018年1-6月实现营业收入476,260,340.29元，净利润37,822,237.78元，归属于母公司所有者的净利润37,822,237.78元。

截止2017年12月31日，水设备资产总额855,464,245.71元，净资产313,660,399.12元，归属于母公司所有者的权益313,660,399.12元，2017年全年实现营业收入922,962,702.76元，净利润102,628,151.06元，归属于母公司所有者的净利润102,628,151.06元。

以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2018）专字第61390718_J01号）。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已获得从事证券、期货业务的相关资格。

5、海尔国际持有的水设备51%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

6、公司不存在为水设备提供担保、委托水设备理财的情形，水设备不存在占用公司资金的情形。

（二）冰戟公司的情况1、冰戟公司基本情况2、2018年3月，贯美公司对冰戟公司增资525,570,909元，其中90万元计入冰戟公司注册资本，增资完成后，冰戟公司注册资本将由10万元增加至100万元。

截至本公告披露之日，贯美公司尚未完成对冰戟公司的所有实缴出资，已承诺于2018年内完成。

3、冰戟公司主要财务指标根据冰戟公司模拟财务报告，截至2018年6月30日，基于编制基础的冰戟公司资产总额10,138,038,051.97元，净资产4,708,938,948.71元，归属于母公司所有者的权益819,762,874.45元，2018年1-6月实现营业收入4,645,628,095.39元，净利润200,241,760.83元，归属于母公司所有者的净利润37,192,261.60元；2017年度，基于编制基础的冰戟公司资产总额9,225,224,668.30元，净资产3,463,598,653.22元，归属于母公司所有者的权益462,021,585.65元，实现营业收入9,314,494,371.37元，净利润579,709,820.64元，归属于母公司所有者的净利润131,860,051.28元。

以上财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2018）专字第61435380_J01号）。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已获得从事证券、期货业务的相关资格。

4、贯美公司持有的冰戟公司55%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、公司不存在为冰戟公司提供担保、委托冰戟公司理财的情形，冰戟公司不存在占用公司资金的情形。

四、本次关联交易评估及定价情况（一）评估情况1、冰戟公司55%股权的评估情况（1）评估方法本次评估采用了资产基础法进行资产评估。

冰戟公司及其下属的两级子公司-优瑾（上海）企业管理有限公司、日日顺（上海）投资有限公司均作为投资平台，无经营业务，本次对母公司及该下属的两级公司均采用资产基础法评估。

对日日顺（上海）有限公司持有的青岛日日顺物流有限公司股权涉及的青岛日日顺物流有限公司股权价值评估时，采用合并口径的收益法和市场法评估，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取市场法评估结论。

将市场法评估结论按照投资比例层层汇总得出，最终得出冰戟公司股东全部权益价值。

（2）评估结论经评估，冰戟公司股东全部权益在评估基准日2018年6月30日评估价值为人民币194,668.04万元。

2、水设备51%股权的评估情况（1）评估方法本次评估采用了资产基础法与收益法进行了评估，最终采用收益法的评估结论确定。

（2）评估结论青岛海施水设备有限公司股东全部权益市场价值在评估基准日采用资产基础法的评估结果如下：母公司净资产账面值14,012.99万元，评估值27,244.16万元，增值13,231.17万元，增值率94.42%。

青岛海施水设备有限公司股东全部权益市场价值采用收益法的评估结果为：母公司净资产账面值14,012.99万元，评估值210,494.86万元，增值额196,481.87万元，增值率1402.14%。

本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，即：水设备股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日2018年6月30日的市场价值为210,494.86万元。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、品牌、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。

因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

青岛海施水设备有限公司专注于净水设备行业，技术人员积累了丰富的设计及生产实践经验。

而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、品牌、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。

而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。

鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映青岛海施水设备有限公司的价值。

（二）本次交易定价的依据本次交易定价分别以具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司对冰戟公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第0950号）及山东正源和信资产评估有限公司对水设备出具的以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第0090号）确定的评估值作为定价依据，贯美公司持有的冰戟公司55%股权的评估值为1,070,674,203.44元，海尔国际持有的水设备51%股权的评估值为1,073,523,786.00元，交易双方确认，置入资产及置出资产的交易价格均为1,073,523,786.00元，即置入资产与置出资产进行等额股权置换，不涉及任何差额补足的情形。

冰戟公司55%股权交易价格与账面值差异超过20%，主要因青岛日日顺物流有限公司股权采用市场法进行评估，评估值增值较大。

水设备51%股权的交易价格与账面值差异超过20%，主要因水设备采用收益法进行评估，考虑了企业所拥有的资质、品牌、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源，从公司整体收益能力进行评估导致。

（三）董事会及独立董事对本次交易定价的意见董事会对评估相关情况进行分析的基础上，认为本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。

独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。

五、本次关联交易的主要内容及履约安排（一）本次关联交易的主要内容具体如下：1、交易双方：贯美公司与海尔国际。

2、交易标的：冰戟公司55%股权、水设备51%股权。

3、交易对价：贯美公司持有的冰戟公司55%股权的交易价格为1,073,523,786.00元，海尔国际持有的水设备51%股权的交易价格为1,073,523,786.00元。

（二）本次交易的履约安排2018年8月30日，贯美公司与海尔国际签署了《资产置换协议》，协议约定如下：1、交易价格：冰戟公司55%股权的交易价格为1,073,523,786.00元，水设备51%股权的交易价格为1,073,523,786.00元。

2、支付方式：等额股权置换。

3、交付或过户时间安排：协议双方将于交割前提获得满足后协商确定标的股权的交割日，签署交割确认书并办理标的股权的移交及过户手续。

4、业绩补偿承诺：海尔国际承诺，水设备在盈利补偿期间三个会计年度实现的累计实际净利润数不低于其在相应年度累计预测净利润数，共计47,050万元，否则海尔国际需要根据《资产置换协议》的约定向贯美公司进行业绩补偿。

业绩补偿计算公式如下：5、合同的生效条件：贯美公司及其股东（即公司和海尔电器）、海尔国际均履行了内部决策程序批准本次交易以及水设备除海尔国际之外的其他股东同意。

6、生效时间：于协议双方约定的生效条件全部满足之日起生效。

7、违约责任：违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响（一）本次关联交易的目的1、从战略上，置入水设备公司，有利于公司控股子公司海尔电器建立完整的智能家居水生态系统的目标，明晰其“水家电+健康家平台”的上市平台定位，通过提供全方面的水解决方案，促进其向绿色服务平台转型。

2、从业务上，水设备主营的净水业务处于产品生命周期的早期阶段，通过海尔集团多年前期投入，已经获得行业前5名的市场地位，置入公司后有助于公司寻找新的增长点，提升增长潜力与盈利水平。

3、从管理上，随着综合物流企业的扩张和资本支持的新进入者的加入，物流行业的行业竞争加剧。

同时，人力成本、房产租赁成本不断提升。

通过置出物流业务，有利于减少管理物流业务的成本。

4、从组织上，新并入的净水业务与原有的热水器业务将进行整合管理，通过发挥内部客户、销售渠道和渠道服务资源，可以实现战略协同效应，达到彼此间协作、提高整体经营效率的目的。

（二）对公司的影响本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

七、本次关联交易审议程序公司于2018年8月30日召开的第九届董事会第十八次会议，审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于控股子公司与海尔电器国际股份有限公司拟实施股权置换暨关联交易事项的议案》，且本次关联交易无需提交股东大会审议。

公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：贯美公司以其持有的冰戟公司55%股权与海尔国际所持有的水设备51%股权进行置换，有利于明晰海尔电器上市平台的定位，同时达到优化青岛海尔资产组合的目的，符合本公司的发展战略。

本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。

本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商进行了定价。

该等定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。

本次关联交易事宜尚需提交有关部门审批通过。

八、需要特别说明的历史关联交易情况自2018年5月18日公司召开2017年年度股东大会并批准《青岛海尔股份有限公司关于受让HaierNewZealandInvestmentHoldingCompanyLimited之100%股权暨关联交易的议案》等事项至本次会议召开之日，公司与海尔集团公司及其下属公司间发生的新增非日常关联交易如下：基于以上，本公告发布之日前12个月内，公司与海尔集团公司及其下属子公司间已发生的未经公司股东大会审议的关联交易金额累计为50,726.62万元，与本次交易关联交易金额107,352.38万元累计为158,079.00万元，占最近一期公司经审计净资产的比重不超过5%。

因此，根据《上市规则》、《实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

九、关联方补偿承诺海尔国际承诺，水设备在盈利补偿期间三个会计年度实现的累计实际净利润数不低于其在相应年度累计预测净利润数，共计47,050万元，否则海尔国际需要根据《资产置换协议》的约定向贯美公司进行业绩补偿。

业绩补偿计算公式如下：十、独立财务顾问意见公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。

本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构评估结果为依据，符合法规要求；本次交易以进一步明晰公司控股子公司海尔电器上市平台的“水家电+健康家平台”定位、优化青岛海尔的资产组合、提升长期发展潜力为目的，符合青岛海尔长期发展战略。

十一、备查文件（一）第九届董事会第十八次会议决议；（二）独立董事就本次关联交易发表的独立意见；（三）独立董事就本次关联交易的事前认可；（四）冰戟公司审计报告；（五）水设备审计报告；（六）冰戟公司评估报告；（七）水设备评估报告；（八）独立财务顾问报告。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会2018年8月30日